Lo siết quá chặt hoạt động phát hành

Việc nâng cao trách nhiệm của công ty chứng khoán trong hoạt động tư vấn phát hành là cần thiết, nhưng cần đảm bảo tính khả thi

Công ty chứng khoán lo không thể thẩm định hồ sơ

Theo dự thảo Luật, đơn vị tư vấn hồ sơ phát hành cổ phiếu ra công chúng (các công ty chứng khoán - PV) phải chịu trách nhiệm về tính đúng đắn, trung thực về hồ sơ của doanh nghiệp.

Theo giám đốc tư vấn doanh nghiệp một công ty chứng khoán lớn, nội dung này đang khiến nhiều công ty chứng khoán nhốn nháo, lo ngại vì có thể sẽ không thể thực hiện tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng. Bởi lẽ, lâu nay, công ty chứng khoán chỉ dựa vào các quy định pháp luật chứng khoán để tư vấn cho doanh nghiệp làm hồ sơ tuân thủ, còn việc kiểm tra, rà soát xem liệu hồ sơ của doanh nghiệp có đúng không, công ty chứng khoán không thể thực hiện cũng như không có nguồn lực để thực hiện.

“Ngay các đơn vị như kiểm toán cũng chỉ chịu trách nhiệm trên hồ sơ. Chỉ có cơ quan công an mới có thể điều tra và kết luận hồ sơ đúng hay sai”, vị chuyên gia tư vấn doanh nghiệp nói.

Kể từ cuối năm 2022, khi thị trường chứng khoán suy giảm, VN-Index xuống 900 điểm, đến nay dù chỉ số hồi phục lên trên 1.200 điểm, thị trường dịch vụ ngân hàng đầu tư (Investment Banking - IB) vẫn trong cảnh “mùa Đông”, theo chia sẻ của nhiều nhân sự làm IB tại các công ty chứng khoán. Số doanh nghiệp phát hành được cổ phiếu ra công chúng để huy động vốn “đếm trên đầu ngón tay”.

Dưới góc nhìn của một cán bộ quản lý thị trường, việc nâng cao trách nhiệm của công ty chứng khoán là cần thiết để cải thiện chất lượng hàng hóa trên thị trường. Với quy định tại dự thảo Luật, khi tư vấn hồ sơ chào bán chứng khoán ra công chúng, công ty chứng khoán buộc phải làm thẩm định chuyên sâu (Due Diligence - DD) hồ sơ doanh nghiệp. Ở các nước đều có những quy định chặt chẽ như vậy, nếu không thì công ty chứng khoán chỉ làm người ký hồ sơ, đứng tên tư vấn. Thậm chí, ở nhiều thị trường còn quy định, công ty chứng khoán phải bảo lãnh phát hành thì doanh nghiệp mới được phép chào bán ra công chúng.

Tại cuộc họp Hội đồng Thẩm định dự án Luật Chứng khoán sửa đổi do Bộ Tư pháp tổ chức tuần qua, các nội dung trao đổi tập trung vào đề xuất tạo thuận lợi cho doanh nghiệp trong phát hành trái phiếu và hoạt động bù trừ cho các giao dịch chứng khoán.

Gần 2 năm qua, số lượng doanh nghiệp phát hành cổ phiếu ra công chúng giảm mạnh, nhưng Bộ Tài chính đang đề xuất siết chặt hơn hoạt động phát hành.

Về điều kiện để phát hành trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng, đại diện Hiệp hội Thị trường trái phiếu Việt Nam (VBMA) cho biết, dự thảo Luật đã bổ sung 2 điều kiện là “có tài sản đảm bảo hoặc được bảo lãnh ngân hàng” và “ngoại trừ trường hợp tổ chức tín dụng chào bán trái phiếu là nợ thứ cấp thoả mãn các điều kiện để được tính vào vốn cấp 2”. Tuy nhiên, thực tế các doanh nghiệp có hoạt động kinh doanh hiệu quả, tình hình tài chính tốt có thể thực hiện các khoản vay nợ tín chấp, phát hành trái phiếu không có bảo đảm. Việc có hoặc không có bảo đảm thuộc về cấu trúc của trái phiếu và đều được phản ánh vào giá phát hành, được thị trường tự cân đối dựa trên cung - cầu.

Vì vậy, theo đại diện VBMA, việc quy định bắt buộc trái phiếu phát hành ra công chúng phải có tài sản bảo đảm, bảo lãnh của ngân hàng sẽ không xử lý được vấn đề cốt lõi của việc lựa chọn, sàng lọc các tổ chức phát hành có chất lượng để phát hành trái phiếu doanh nghiệp; đồng thời tạo rào cản lớn, trực tiếp làm giảm nguồn cung trái phiếu doanh nghiệp ra công chúng, bao gồm cả trái phiếu của doanh nghiệp đầu ngành, có thể huy động vốn tín chấp, không có bảo đảm.

Đại diện VBMA đề nghị, cơ quan chủ trì soạn thảo lược bỏ quy định về điều kiện trái phiếu phát hành ra công chúng phải có tài sản bảo đảm hoặc bảo lãnh thanh toán. Cùng với đó, bổ sung quy định, hướng dẫn về tổ chức được đóng vai trò là đại lý nhận, quản lý tài sản bảo đảm cho trái phiếu có tài sản bảo đảm và quy định cho phép các tổ chức tài chính quốc tế được tham gia bảo lãnh thanh toán.

Đối với việc kéo dài thời gian hạn chế chuyển nhượng cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp lên 3 năm, đại diện VBMA đánh giá, đây là khoảng thời gian khá dài và sẽ khiến cho việc chào bán chứng khoán riêng lẻ không còn hấp dẫn nhà đầu tư, hạn chế quyền sở hữu và thực hiện quyền của nhà đầu tư, nhất là khi thị trường giao dịch chứng khoán ở Việt Nam còn nhiều biến động. Do đó, VBMA đề nghị, cơ quan chủ trì soạn thảo giữ nguyên quy định về thời gian hạn chế chuyển nhượng là 1 năm kể từ ngày hoàn thành đợt chào bán đối với cổ phiếu chào bán riêng lẻ, trái phiếu chuyển đổi chào bán riêng lẻ, trái phiếu kèm chứng quyền chào bán riêng lẻ như quy định hiện hành tại điểm c khoản 1 Điều 31 Luật Chứng khoán 2019.

Đại diện Liên đoàn Thương mại và Công nghiệp Việt Nam (VCCI) góp ý, trái phiếu là một kênh huy động vốn quan trọng của các doanh nghiệp. Do đó, việc sửa đổi quy định liên quan tới phát hành trái phiếu cần thận trọng, bảo đảm tính ổn định, tránh tình trạng thắt chặt trái phiếu riêng lẻ, gây ra đứt gãy nguồn vốn cho doanh nghiệp.

Với quy định về hoạt động bù trừ, để đạt mục tiêu nâng hạng thị trường chứng khoán, Bộ Tài chính đề xuất sửa đổi điểm a khoản 4 Điều 56 Luật Chứng khoán 2019 về việc thành viên bù trừ được bù trừ, thanh toán cho các giao dịch chứng khoán trên hệ thống giao dịch chứng khoán (bao gồm chứng khoán phái sinh và chứng khoán cơ sở niêm yết/đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán). Tuy nhiên, đại diện Ngân hàng Nhà nước đề nghị, ngân hàng thương mại, chi nhánh ngân hàng nước ngoài chỉ thực hiện bù trừ trên thị trường chứng khoán phái sinh, vì nếu tham gia bù trừ trên cả thị trường cơ sở sẽ tạo nhiều rủi ro trong quan hệ giữa các ngân hàng và gây ảnh hưởng đến khả năng thanh khoản của ngân hàng.

Hạn chế nhà đầu tư cá nhân tham gia thị trường trái phiếu

Một trong những nội dung trong dự luật được nhiều nhà đầu tư quan tâm là quy định về nhà đầu tư chuyên nghiệp. Theo đó, dự thảo sửa đổi, bổ sung Điều 11 về nhà đầu tư chuyên nghiệp như sau: đối với công ty có vốn điều lệ đã góp trên 100 tỷ đồng, thì phải có thời gian hoạt động tối thiểu 2 năm.

Đối với cá nhân, dự thảo bổ sung 2 phần: thứ nhất, phải tham gia đầu tư trong thời gian tối thiểu 2 năm, có tần suất giao dịch tối thiểu 10 lần mỗi quý trong 4 quý gần nhất; thứ hai, có thu nhập tối thiểu 1 tỷ đồng/năm trong 2 năm gần nhất.

Dự thảo cũng bổ sung quy định nhà đầu tư chuyên nghiệp tham gia mua, giao dịch, chuyển nhượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải là tổ chức theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Luật Chứng khoán 2019.

Có nhà đầu tư đặt câu hỏi, tại sao phải là 10 lần mỗi quý, mà không phải là 5 lần hay 20 lần? Tại sao cứ phải giao dịch nhiều mới là nhà đầu tư chuyên nghiệp, còn những nhà đầu tư có định hướng chiến lược nắm giữ cổ phiếu lâu dài, ít phát sinh giao dịch, dù quy mô đầu tư lớn, có kiến thức sâu rộng về tài chính, thì không được là nhà đầu tư chuyên nghiệp?

Việc bổ sung quy định về đối tượng được tham gia đợt phát hành trái phiếu riêng lẻ phải là nhà đầu tư tổ chức cũng được đánh giá là giới hạn sự tham gia của nhà đầu tư cá nhân vào thị trường chứng khoán, hạn chế quyền chủ động đầu tư của cá nhân, đi ngược lại chủ trương khuyến khích sự tham gia của nhà đầu tư cá nhân vào thị trường chứng khoán để thúc đẩy sự phát triển trong dài hạn của thị trường.

“Với quy định này, các nhà đầu tư có nguồn lực tài chính dồi dào muốn mua trái phiếu doanh nghiệp buộc phải mua lại qua các quỹ, bị giảm lãi trong khi vẫn hứng chịu rủi ro như khi họ mua từ chính doanh nghiệp phát hành”, một nhà đầu tư cá nhân thường tham gia mua trái phiếu doanh nghiệp qua Công ty Chứng khoán Kỹ Thương nêu quan điểm.